Zittend op zijn troon ziet God Satan naar deze wereld vliegen, die Hij pas heeft geschapen. Hij toont deze nieuwe wereld aan zijn Zoon die aan zijn rechterzijde zit en en voorspelt het succes dat Satan zal hebben bij het verderven van de mensheid. Hij zuivert zijn eigen rechtvaardigheid en wijsheid van elke schuld omdat Hij de mens vrije wil heeft gegeven en de kracht om weerstand te bieden tegen elk kwaad. God zegt dat de mens pas vergeven mag worden als aan gerechtigheid is voldaan. De mens heeft God beledigd door te proberen Zijn Gelijke te worden, en daarom moeten hij en al zijn nakomelingen sterven, tenzij iemand voor hem opkomt en zelf de dood accepteert. Zijn Zoon biedt zichzelf vrijwillig aan voor deze taak; God accepteert het, zegt dat hij op een dag een mens zal worden, prijst hem en beveelt de engelen om hem te aanbidden. Ze gehoorzamen en vieren de Vader en de Zoon met hemels gezang.

Ondertussen landt Satan op de buitenste schil van de nieuwe schepping, waar hij een opening vindt naar het innerlijke universum. Hij vliegt naar de zon, waarop een engel, Uriël, de wacht houdt. Vermomd als een cherub doet Satan alsof hij Gods nieuwe schepping komt prijzen, en verleidt hij daarmee de engel om hem de weg naar het huis van de mens te wijzen.

Milton opent dit derde boek door opnieuw zijn Muze aan te roepen, deze keer als "Heilig Licht, nageslacht van de eerstgeborene van de Hemel". Hij verzoekt deze hemelse inspiratie om zijn hart en geest te verlichten, zodat hij de hemel en God kan beschrijven. Milton geeft hiermee blijkbaar commentaar op zijn eigen blindheid, die hij vergelijkt met die van de Griekse profeet Tiresias, en zegt dat hij liever naar binnen stralend hemels licht heeft dan te kunnen zien zoals andere stervelingen dat doen:

"Schijn des te meer naar binnen, Hemels licht,
doorstraal mijn geest, versterk al zijn gaven
en plant daar ogen die de mist verdrijven
zodat ik zien en spreken kan van dingen
die voor een sterveling onzichtbaar zijn."
(50-)

Een volgend tafereel speelt zich af in de hemel, waar God de Vader op zijn troon zit met zijn Zoon aan zijn rechterhand. Samen kijken ze naar Adam en Eva in de ‘gelukkige tuin’ van Eden, en ze zien Satan over de kloof tussen hel en aarde vliegen.

"... Daarna beschouwde
Hij hel en afgrond, en hoe Satan in grauwe
lucht aan deze zijde van de nacht
langs de hemelmuren vloog, klaar om
met moeë vlerk maar willige tred te dalen
naar de ruige rand van deze wereld,"
(68-)

God ziet niet alleen dit, maar ook het hele verleden en de toekomst tegelijk. Hij spreekt met de Zoon en beschrijft hoe Satan zich losmaakte uit de hel, en de gevolgen van Satans aankomst op aarde. God voorspelt dat Adam en Eva zullen luisteren naar Satans verblindende leugens en Hem ongehoorzaam zullen zijn, wat tot hun val zal leiden. Met andere woorden: niet door Zijn Wil, maar uit eigen vrije wil zal de mens vallen. God verleende Adam en Eva immers de vrijheid om te gehoorzamen of ongehoorzaam te zijn. Zonder deze vrije wil zouden zij niet in staat zijn tot oprechte liefde en oprechte verering van God. Hiermee bevestigt God zijn eigen voorkennis, maar verwerpt Hij het idee van predestinatie: hij weet wat er zal gebeuren, maar heeft of wil er geen controle over. In plaats daarvan beschikken mensen de vrijheid van keuze om te handelen:

"Wie draagt de schuld? Wie anders dan hijzelf,
d' ondankbare, die alles van mij kreeg!
Ik schiep hem recht en goed: hij had de keuze
net als al mijn hemelse krachten en geesten
te vallen of te staan; uit vrije wil
weerstond de een terwijl de ander viel.
Indien onvrij, welk oprecht bewijs
is er van echte trouw, geloof en liefde,
als niet de wil maar nooddwang alles stuurt?"
(96-)

God verklaart dat Hij in zijn bestraffing van de mensheid echter barmhartig zal zijn, aangezien Adam en Eva door Satan tot ongehoorzaamheid zullen worden geleid in plaats van door henzelf. Voor Satan en zijn engelen zal er echter geen genade zijn, omdat ze “zelfverleid” zijn en dus totaal schuldig zijn. God stopt met spreken en goddelijke geuren vullen de hemel. Vervolgens richt Milton de aandacht op de Zoon, die straalt met alle glorie van God de Vader. De Zoon spreekt en prijst God, maar vraagt dan of God de mensheid als verloren wil opgeven en Satan zo wraak wil laten nemen:

"Hoe zou de mens voorgoed verloren zijn,
uw schepsel, laatst nog zo bemind, hoe zou
uw jongste telg door bedrog en eigen
dwaasheid vallen? Verre zij dit van U,
ver van u, vader, die enkel rechtvaardig
oordeelt over alle schepsels. Of zal
die vijand zo zijn doel bereiken en dwarsboomt
hij uw plan? ..."
(149-)

God prijst zijn Zoon en belooft enkele mensen te zullen redden die de juiste keuze maken door op Hem te vertrouwen.

"... De mens, door anderen
misleid, ontvangt mijn gratie. De ander niet:
Zo straalt, in genade en recht, in de
hemel en op aard mijn heerlijkheid;
Maar eerst en laatst straalt mijn barmhartigheid."
(129-)

Hij zegt dat zijn geest in de mens aanwezig zal zijn zodat die hem voortdurend zal waarschuwen om niet in een zondige staat te vervallen. Naar mensen die zich bekeren en gehoorzaamheid tonen, is Hij bereid om te luisteren. Nochtans zullen ze Hem tevreden moeten stellen met een waardig offer dat zijn eigen goddelijke gerechtigheid in staat stelt om barmhartig te zijn. God vraagt dan retorisch wie in de hele hemel vrijwillig zou willen lijden en sterven namens de gevallen mensheid.

Als alle engelen zwijgen, biedt de Zoon zich vrijwillig als redder aan. Hij belooft voor het volbrengen van deze taak vrijwillig sterfelijk te worden en zichzelf over te geven aan de Dood. Daarna zal hij echter de macht van de Dood breken en als overwinnaar terugkeren tot het leven, hierbij de hele mensheid als 'verlosten' met zich meevoerend naar de hemel om weer bij God zitten, die nu zowel rechtvaardig als barmhartig kan zijn. De hele hemel is vervuld van bewondering voor de immense moed en liefde van de Zoon.

"Zie mij dan aan: mij voor hem, ik bied
een leven voor een leven; noem mij Mens;
laat uw wraak mij treffen; voor hem verlaat ik
uw boezem en doe als hoogste in glorie na u
vrijwillig afstand van alles om blij te sterven
voor hem; laat Dood op mij zijn woede koelen."
(235-)

God prijst zijn Zoon en beschrijft hoe hij uit een maagd geboren zal worden. Hij legt uit dat in één mens (Adam) de mensheid zal worden veroordeeld, maar ook in één mens (de sterfelijk gemaakte Zoon) de mensheid zal worden verlost. Adam is de zondige ‘wortel’, maar de Zoon is de ‘tweede wortel’ waarin mensen zullen worden overgebracht en nieuw leven zullen vinden, tenzij ze Zijn genade afwijzen en toch veroordeeld zullen worden tot de hel.

"... Wees de leider
van heel de mensheid in Adams plaats, hoewel
als Adams zoon. Zoals zij in hem sterven,
worden velen als uit een tweede wortel
in U hersteld. ..."
(284-)

God verklaart dat door het offer van de Zoon "de hemelse liefde de helse haat zal overtreffen" (versregel 298) en onthult dat Hij uit het kwaad van de val toch het goede zal voortbrengen. Door zichzelf vrijwillig aan te bieden, heeft zijn Zoon bewezen Hem waardig te zijn. God belooft dat op een dag alle engelen, mensen en duivels voor hem zullen buigen. Vervolgens beschrijft Hij het Laatste Oordeel, wanneer de Zoon in glorie naar de aarde zal terugkeren om de heiligen weer tot leven te wekken en de poorten van de hel voor eeuwig te sluiten. Dan zal de Aarde branden en herrijzen als een nieuwe wereld, waar de heiligen zullen regeren en één zullen zijn met God in een nieuw paradijs.

"Onder uw vonnis zinken zij; En eens
de hel gevuld, gaat zij voor eeuwig dicht.
Intussen brandt de wereld; voor de rechtvaardigen
rijst uit de as een nieuwe hemel en aarde;"
(332-)

Zodra God stopt met spreken, barsten de hemelse engelenkoren los in gezang, waarbij ze hun prachtige kronen neerwerpen en de goedheid, kracht en wijsheid van zowel Vader als Zoon prijzen. Zij juichen hun barmhartigheid en rechtvaardigheid toe, en het onbaatzuchtige offer van de Zoon ter wille van de mensheid.

Een volgend tafereel toont hoe Satan de Aarde nadert. Hij landt in wat nu China is en dwaalt er rond, maar dat gedeelte is nog onbewoond. Milton reflecteert nu over de mogelijkheid van buitenaards leven, bespot de franciscaanse en dominicaanse ordes van monniken en beschrijft het voorgeborchte als het "Paradijs der Zotten" (versregel 495). Satan blijft ronddwalen en komt uiteindelijk bij een prachtige poort van goud en diamant.

Achter de poort treft Satan de trappen aan die naar de hemel leiden. Milton merkt op dat dit "de ladder van Jakob" is waar de Bijbelse Jakob later over zal dromen, met engelen die afdalen en opstijgen. In deze wereld vóór de zondeval kijkt de hemel rechtstreeks uit op de Aarde. Satan vliegt over de poort en klimt een stukje de trap op. Hij kijkt neer op de Aarde in haar weelderige glorie, tegelijk afgunst en verwondering voelend. Al snel wordt hij aangetrokken door de zon, die hem aan het licht van de hemel doet denken, en hij vliegt er naartoe.

Satan landt op het oppervlak van de zon en Milton vergelijkt de magische substantie ervan met vloeibaar goud. Van daaruit kijkt Satan terug naar de Aarde en ziet een engel op een heuvel staan. Hij hoopt dat de engel er is om het paradijs te bewaken en nadert de engel met een list: hij verandert zijn vorm in een jonge cherubijn en vliegt hem tegemoet. Deze engel is de aartsengel Uriël, een van de zeven machtigste engelen die het dichtst bij Gods troon mogen staan. Satan spreekt de wakende engel respectvol aan en beweert dat hij, gedreven door nieuwsgierigheid naar Gods nieuwe wereld en haar bewoners, zojuist uit de hemel is neergedaald. Op deze manier wil hij ook God prijzen voor zijn glorieuze werken. Hoewel hij de scherpst ziende Geest van allemaal in de hemel is, kan Uriël Satans vermomming niet doorzien, zo perfect is diens spraak en uiterlijk. Uriël is opgetogen met de ijver van de cherub en beschrijft hoe God de Aarde uit chaos schiep, waarbij hij de elementen aarde, water, lucht en vuur en de ‘etherische essentie van de hemel’ verenigde die de sterren vormt. Uriël wijst vervolgens de locatie van het Paradijs aan en neemt afscheid.

"De plek waar ik naar wijs is 't Paradijs,
Adams verblijf in een beschaduwd lustprieel.
U vindt nu zelf uw weg, ik ga naar elders."
(735-)

Satan spreekt zijn waardering uit, buigt diep en vliegt er opgewonden naartoe.